No artigo Quais são as teorias da governança corporativa?, são citadas as quatro principais teorias da governança corporativa: modelo financeiro (simple finance model), modelo dos stakeholders (stakeholders model), modelo administrativo ou de procuradoria (administrative model) e modelo político (political model). Este artigo focaliza o modelo financeiro, provavelmente aquele que mais tem recebido atenção de estudos acadêmicos. Seus principais fundamentos são:
1) Uma firma existe para atender, precipuamente, aos interesses dos seus
sócios. Afinal, em caso de falência, os sócios serão aqueles a receberem
ativos residuais, após todos os demais públicos terem sido devidamente
ressarcidos. Dizendo de outra forma, os sócios arcam com os maiores riscos das
operações empresariais e, nessa perspectiva, a firma deve operar como uma unidade econômica a
serviço de gerar retornos para esses públicos.
2) Quando existe separação entre propriedade e administração, ou seja,
quando outras pessoas que não sejam os próprios sócios cuidam dos negócios,
ou então quando sócios com maiores fatias de capital (controladores) têm
maior acesso à administração em relação aos demais (não controladores), emerge
um conflito, denominado pela literatura conflito de agência.
3) Genericamente, o conflito de agência existe quando alguém toma
decisões (agente ou mandatário) em nome de alguém (mandante) e algo de
errado ocorre, por negligência, incompetência ou má fé. A relação de
agência seria intrinsecamente conflituosa no modelo financeiro. Em tempo, as palavras mandante e mandatário não são aqui empregadas no sentido jurídico do Direito Civil brasileiro, em contratos de mandato, mas filosófico.
4) À relação de agência e ao conflito de agência, associam-se custos
de agência, decorrentes das necessidades de criar e estruturar contratos entre
o mandante e o agente, supervisionar o segundo, assegurar o cumprimento de suas obrigações e absorver perdas residuais de riqueza, decorrentes de
problemas com o agente.
5) Parte dos custos supracitados será destinada a mitigar riscos e a criar
mecanismos para evitar perdas, e a parte restante, corresponderá às próprias
perdas residuais absorvidas. Entre os mecanismos citados, mencionam-se os
conselhos de administração, fiscais e outras estruturas de governança.
O modelo financeiro está visceralmente associado aos pequenos acionistas dos mercados de capitais, No livro The modern corporation and private property (1931), de Adolf Berle e Gardiner Means, os autores demonstram a falta de proteção dos pequenos acionistas do mercado de capitais dos EUA daquele tempo, o quanto eles foram prejudicados por decisões em seu nome. Publicado cerca de dois anos após a crise econômica de 1929, a obra terminou por se tornar um dos vetores mais importantes da criação da Securities Exchange Comission (SEC), a entidade regulamentadora do mercado de capitais estadunidense, correspondente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.
O modelo financeiro está visceralmente associado aos pequenos acionistas dos mercados de capitais, No livro The modern corporation and private property (1931), de Adolf Berle e Gardiner Means, os autores demonstram a falta de proteção dos pequenos acionistas do mercado de capitais dos EUA daquele tempo, o quanto eles foram prejudicados por decisões em seu nome. Publicado cerca de dois anos após a crise econômica de 1929, a obra terminou por se tornar um dos vetores mais importantes da criação da Securities Exchange Comission (SEC), a entidade regulamentadora do mercado de capitais estadunidense, correspondente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.
Destaca-se aqui, ainda,
o substancioso artigo Theory of the firm: managerial behavior, agency
costs and ownership structure, produzido por Michael Jensen e William
Meckling (Journal of Financial Economics, out/1976), que remete ao trabalho de
Berle e Means, e o qual demonstra com clareza a lógica pela qual os sócios detentores de
pequenas fatias do capital de uma empresa podem ser espoliados por aqueles que
a governam em seu nome.
Muitos outros
pesquisadores também têm contribuído para melhor compreender o modelo financeiro de governança corporativa e o conflito de agência, analisando as contendas sócios versus
administradores e sócios controladores (majoritários) versus sócios
não controladores (minoritários). Aliás, essa segunda constitui-se no
conflito de agência mais relevante que ocorre nas empresas brasileiras de vários tamanhos e muitas
regras criadas pela legislação nacional, pela CVM e pelo próprio mercado de capitais nacional existem
para buscar prevenir e tratar tal conflito.
Atualizado em 20/9/2021, no que tange aos conceitos de mandante e mandatário.
Mônica Mansur Brandão
Mônica Mansur Brandão
