No artigo Quais
são as principais teorias da governança?, apresentam-se as quatro principais
teorias da governança corporativa: modelo
financeiro (simple finance model), modelo dos stakeholders(stakeholders model), modelo administrativo ou de
procuradoria (administrative
model) e
modelo político (political model). Focaliza-se
neste artigo o
modelo político, com visão mais
abrangente entre os quatro modelos citados. Seus principais fundamentos são:
1) A
empresa e as demais organizações da economia estão inseridas em um contexto econômico
e cultural mais amplo, com regras do jogo
formais e informais.
2)
Empresas, organizações e regras do jogo
objetivam reduzir custos de transação
na economia, isto é, custos contratuais, associados tanto à preparação de
contratos quanto à reparação de danos advindos do seu descumprimento (é
impossível que os contratos sejam perfeitos).
3) As regras do jogo, especificamente, regulam
comportamentos e influenciam
a alocação de poder entre sócios controladores (minoritários), não controladores
(minoritários), dirigentes
e outros stakeholders. Esse agentes tendem a defender seus interesses em mudanças de regras formais.
4) Investidores respondem
às regras do jogo formais, abrangendo disposições legais e
regulatórias. Se as regras melhor
protegerem seu capital, eles terão maior disposição de investir recursos em
oportunidades de investimento.
5) O movimento pela governança corporativa, iniciado por investidores
institucionais nos EUA, na década de oitenta, é um movimento de mudanças em regras
do jogo formais e informais.
A
origem conceitual do modelo político de governança corporativa é a teoria da firma do economista e professor britânico
Ronald Harry Coase, que ganhou o Prêmio Nobel de Economia em 1991 por suas
contribuições à ciência econômica. Segundo Coase, as firmas (empresas) existem
para reduzir custos de transação (contratuais), ao criarem contratos de longo prazo com
pessoas (empregados), visando evitar a necessidade de contratá-las e
descontratá-las a cada necessidade.
O
conceito de custos de transação deu origem a outros insights importantes. Douglass Cecil North, laureado com o Prêmio
Nobel de Economia em 1993, ao buscar explicar a discrepância entre países, ou
entre regiões mais e menos desenvolvidas, associou o conceito de custos de
transação às motivações internas, profundas dos seres humanos, entendendo que as
discrepâncias citadas se explicam pelas regras
do jogo (rules of the game) e o
seu cumprimento (enforcement).
O professor Douglass
North criou uma metáfora esportiva para clarificar sua visão: as organizações
são os jogadores, e as instituições –
as regras formais e informais –, as regras
do jogo. Estas são restritores ao
comportamento humano, que determinam o que não pode ser feito e o que pode ser
feito sob determinadas circunstâncias. North ainda alertou: as regras informais
são ainda mais importantes do que as regras formais, sendo onipresentes e
determinando desde as formas de interação mais singelas entre as pessoas até a
maneira de realizar transações econômicas.
As regras do jogo existem, portanto, para regular
comportamentos e reduzir custos de transação. Quanto melhores forem tais regras e
quanto maior for o seu enforcement,
mais desenvolvida será a área analisada. Assim sendo, pode-se afirmar que o movimento
pela governança corporativa tem alterado regras formais e informais para sócios
controladores (acionistas majoritários), sócios não controladores (acionistas
minoritários) e dirigentes organizacionais, as quais melhor equilibram as
relações de poder. Quanto as regras do
jogo em prol de uma melhor governança se alteram para melhor, os direitos
dos sócios não controladores, em especial, são mais respeitados.
No
Brasil, as melhorias e aperfeiçoamentos na Lei das Sociedades Anônimas (6.404, 15/12/1976),
nas regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a criação dos níveis
diferenciados de governança corporativa da bolsa de valores (B3) e a adoção de
códigos de ética por companhias com ações em bolsa são exemplos de mudanças nas
regras do jogo formais em território
nacional.
Revisado em 20/9/2021, tendo sido feitas pequenas melhorias de redação.
Mônica Mansur Brandão
