Os conselhos de administração são um dos mais importantes
instrumentos de governança corporativa de uma empresa, operando como o olhar dos acionistas sobre os negócios
e as operações. Não se deseja que os conselheiros atuem como executivos, mas
que acompanhem o que ocorre com a empresa, em várias frentes, e orientem as
diretorias executivas em seu trabalho, detectando problemas e corrigindo-os.
No Brasil, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404, 15/12/76) e suas atualizações preconizam como competência dos conselhos de
administração, em linhas gerais (artigo 142):
A Lei Corporativa Nacional também estabelece deveres
aplicáveis aos conselheiros de administração e a outros públicos corporativos, destacando-se
aqui os deveres de diligência (artigo 153) e lealdade (artigo
155) e a obrigação de informar (artigo 157). Adicionalmente, a Lei
preconiza que conselheiros e outros públicos devem responder civilmente pelos
prejuízos que causarem quando houver procedimentos culposos, dolosos ou
violação da Lei ou do estatuto (artigo 158).
É importante destacar que os acordos de acionistas, instrumentos contratuais que objetivam a estabilização das relações entre sócios, principalmente nas organizações em que o controle corporativo é compartilhado (artigo 118), podem afetar a forma de trabalhar dos conselhos de administração. Há uma relação umbilical entre as decisões das companhias e as disposições dos acordos de acionistas que as governam, e tais instrumentos, mesmo reduzindo conflitos, limitam ou, no mínimo, têm grande potencial para limitar a independência dos conselhos e de seus integrantes.
É importante destacar que os acordos de acionistas, instrumentos contratuais que objetivam a estabilização das relações entre sócios, principalmente nas organizações em que o controle corporativo é compartilhado (artigo 118), podem afetar a forma de trabalhar dos conselhos de administração. Há uma relação umbilical entre as decisões das companhias e as disposições dos acordos de acionistas que as governam, e tais instrumentos, mesmo reduzindo conflitos, limitam ou, no mínimo, têm grande potencial para limitar a independência dos conselhos e de seus integrantes.
Por que o conhecimento sobre o
que a Lei das Sociedades Anônimas dispõe sobre os conselhos de administração é
fundamental para os conselheiros de administração? Ocorre que os integrantes
dos conselhos e outros públicos corporativos contemplados na Lei podem ser legalmente penalizados por
decisões que prejudiquem as companhias e seus sócios. Infelizmente, nem todos esses
públicos têm consciência sobre os riscos legais aos quais os mesmos estão
sujeitos. Os conselheiros administrativos estão no topo da pirâmide.
Mônica Mansur Brandão
